Management Buy-Out na Empresa Familiar

Os fortes laços emocionais que unem o proprietário à empresa levam a que muitas vezes a decisão de venda seja tomada apenas quando não existem herdeiros para sucedê-lo. Outras vezes não existem herdeiros com as competências necessárias para dotar a empresa de forças que lhe permitam ultrapassar os problemas vigentes ou com interesse em assumir a liderança do negócio de família. Neste último caso é comum optar-se muitas vezes por uma maior profissionalização e o recurso a entidades externas à família (Management Buy-Out ou MBO).

Importa também não descurar um outro fundamento da venda que pode ter um peso crucial na tomada de decisão – a realização de um encaixe financeiro, o qual assegurará a manutenção do nível de vida do CEO durante a reforma. Neste caso, a empresa pode ser vendida aos atuais gestores (MBO) ou a pessoas externas à organização.

O proprietário que dedicou grande parte da sua vida à construção do seu “império” empresarial pretende, muitas vezes, que a empresa não sofra uma mudança substancial após a sucessão e que continue a ser, na sua essência, a mesma empresa de sempre para as entidades com interesses diretos (clientes, fornecedores, colaboradores, parceiros financeiros, etc.). Por outro lado, também não é conveniente para as empresas que o processo de sucessão seja promotor de uma ruptura na organização, sem que tal se revele necessário.

Como forma de assegurar o alcance deste objetivo alguns proprietários acabam por dar preferência à realização do MBO em alternativa à venda a terceiros.

Um sucessor interno apresenta algumas vantagens para a empresa:
• Conhece a empresa, os seus produtos e mercados;
• Conhece a sua cultura e os seus empregados;
• Conhece os procedimentos internos.

O proprietário reconhece que através da seleção de um sucessor interno é, igualmente, possível perpetuar, de algum modo a sua ligação à empresa. No entanto, a escolha por um sucessor interno não deixa de ser susceptível de gerar certo clima de instabilidade na empresa, pois a seleção de alguns colaboradores mais diretos pode criar a percepção aos restantes de que existe favoritismo por parte da administração e do atual empresário.

Uma empresa com uma política que valorize os seus recursos humanos, pode levar a que o empresário e proprietário tenham interesse em que a propriedade se mantenha sob controlo dos seus quadros. Esta decisão revela-se, no fundo, como uma recompensa pela dedicação das pessoas à empresa.

Venda a Terceiros

A decisão em entregar a empresa a um sucessor externo é uma das alternativas utilizadas quando não existe herdeiro ou algum gestor de confiança com competência.
A venda pode respeitar a totalidade do capital ou apenas parte.

Ao ser tomada a decisão por um sucessor externo, pode gerar-se um clima de instabilidade no seio da organização, pois os gestores de topo irão questionar-se quanto à imagem de competência que transmitem aos seus superiores.

A escolha de um sucessor externo representa uma ruptura com o passado. Por um lado, por se tratar da entrada de uma pessoa ou entidade externa à família e à empresa. O novo proprietário não tem a cultura da empresa, não conhece os procedimentos gerais nem o funcionamento específico da mesma. A entrada de um novo proprietário significa igualmente uma nova administração e mudança ao nível dos métodos de gestão e mesmo na estratégia. De fato, este é o tipo de sucessão mais aconselhável quando a empresa precisa de uma ruptura com o passado, sobretudo se a sua situação financeira for fraca, ou quando apresenta sinais de perda de competitividade. A nova administração pode redefinir a estratégia da empresa, introduzir novos métodos de gestão, recrutar colaboradores com outras experiências e idéias diferentes.

A mudança gera sempre um clima de instabilidade, desconfiança e incerteza. Como tal, o novo líder tem de num curto espaço de tempo, provar que as mudanças que introduz geram resultados positivos e conseguir que os colaboradores se empenhem no desenvolvimento da empresa e na implementação das medidas de gestão.

Quando o sucessor externo for detentor de apenas uma parte do capital, deve ter como preocupação manter a família informada, porque é uma maneira de gerar confiança.

Incentivos para Executivos não Herdeiros

Quando os herdeiros não têm idade ou não estão ainda preparados para assumirem a gestão é importante que a empresa seja capaz de manter os quadros executivos chave na empresa. Existem diversos tipos de incentivos que podem ser utilizados que imitam a detenção de capital, mas em a família não abdica do controlo de capital.

Entre essas formas de incentivos referimos aqui as seguintes:
• Opções sobre ações ou quotas;
• Opções ou quotas preferenciais;
• Ações fantasmas ou remuneração conforme seu desempenho.

Estes instrumentos financeiros são pouco conhecidos e que merecem uma análise pelas suas características como instrumento de gestão e de incentivo dos quadros em função do seu desempenho.

As quotas atribuem ao gestor o direito de aquisição de ações da empresa a um preço de exercício pré-definido e num período pré-determinado. Uma opção confere ao seu detentor direitos e não existe qualquer obrigação da sua parte. O direito de aquisição só será exercido se houver a certeza por parte do gestor que o preço por que vai comprar a ação ou quota é inferior ao real valor de mercado da mesma. Assim sendo, esta opção pode representar uma forma de remuneração adicional que incentivará o gestor a desenvolver e aplicar uma estratégia de valorização da empresa, pois quanto maior for o valor da empresa maior será o ganho obtido.

O exercício do direito de opção pode ser visto por algumas famílias como uma ameaça, dado que entra no capital da empresa alguém que é estranho à família, embora seja gestor da empresa. Para evitar que estas ações ou quotas possam ser alienadas no mercado a terceiros estas ações podem ser do tipo ações preferenciais. A conjugação de um plano e amortização garante um incentivo financeiro para o executivo um rendimento adicional quando ele se reforma ou quando sair da empresa e garante à família o controlo de capital a todo o momento.

De forma a compatibilizar a manutenção do gestor na empresa por um determinado, enquanto pelo menos não há alguém na família preparado para assumir a liderança, o período de exercício das ações e o plano dessas ações têm de ter um sincronismo adequado. Estas disposições têm em vista essencialmente a observância do princípio da manutenção do capital.

Não podem ser distribuídos aos sócios:

As “ações fantasmas” podem ser alternativas de incentivo para o gestor executivo não pertencente à família, de modo a ligar a sua remuneração ao seu desempenho. Como o nome indica trata-se de ações que não existem de fato. O gestor beneficia de direitos baseados na valorização que obtêm um determinado número de ações. A valorização dessas ações pode ser baseada no valor contabilístico ou em outras medidas de crescimento que se considerar eficiente. 

As valorizações anuais das ações fantasma fazem com que o gestor se torne credor da empresa. As desvalorizações das ações fantasma reduzem o valor do crédito, mas em princípio o gestor não pode tornar-se devedor da empresa.

Os pagamentos desses créditos são efetuados com base nas condições especificadas no contrato.

Entre as alternativas de pagamento estão o momento da reforma com a saída do gestor desde que após uma determinada data, por morte ou incapacidade derivado de doença ou acidente. Pode haver pagamentos parciais, mas não podem ser integralmente disponibilizados acumulando-se os direitos enquanto o gestor se mantiver na empresa. Desta forma incentiva-se o desempenho do gestor e a sua permanência por um período bastante longo até que alguém da família esteja preparado para assumir a liderança.