A governança corporativa das companhias tem sido objeto de vários estudos e passou a ser amplamente reconhecida como um fator essencial para o acesso das empresas ao mercado de capitais. O termo governança corporativa foi criado no início da década de 90 e, de acordo com a Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), ela é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas.
Na teoria econômica tradicional, a governança surgiu para criar mecanismos eficientes e aptos a superar o chamado "conflito de agência", que surge quando o titular da propriedade delega ao agente o poder de decisão sobre essa propriedade e os interesses dos dois lados - daquele que administra a propriedade e de seu titular - nem sempre estão alinhados. Para evitar esse conflito, ela concedeu novo enfoque ao Conselho de Administração, à Auditoria Independente e ao Conselho Fiscal, a fim de assegurar o controle da propriedade sobre a gestão.
Nesse sentido, a boa governança, norteada pelos princípios de transparência, eqüidade e responsabilidade, ajuda a diminuir os efeitos da assimetria informacional, atribuindo importância idêntica aos interesses de todas as partes da organização e minimizando os problemas decorrentes do conflito de agência. Em conseqüência, preserva e aumenta o valor da sociedade.
Tanto é assim que, em junho de 2000, a McKinsey & Co, em parceria com o Banco Mundial, conduziu uma pesquisa - "Investors Opinion Survey" - junto a investidores, representando um total de carteira superior a US$ 1,65 bilhão, destinada a medir eventuais acréscimos de valor às companhias que adotassem a governança corporativa. Apurou-se que os investidores pagariam entre 18% e 28% a mais por ações de empresas que adotassem melhores práticas de administração e transparência.
No Brasil, os programas de governança corporativa estão sendo cada vez mais adotados pelas companhias, sobretudo porque o modelo empresarial do país encontra-se em um momento de transição. De grandes oligopólios, de empresas familiares e de controle acionário definido e concentrado, caminha-se para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e foco na eficiência econômica e transparência de gestão.
Há vários fatores de pressão a favor dessas mudanças: privatizações; movimento internacional de fusões e aquisições; impacto da globalização; necessidades de financiamento; intensificação dos investimentos de fundos de pensão e postura mais ativa dos investidores institucionais.
Dessa forma, não se pode deixar de reconhecer a importância das boas práticas de governança corporativa. Com o inexorável movimento de globalização econômica e seu reflexo no mercado de capitais, é inevitável que haja maior homogeneização das regras que regem as companhias, na medida em que os investidores, possuindo diversas opções para a aplicação de seus recursos e com facilidade para operar em vários países, estão cada vez mais exigentes com relação a seus investimentos.
Juliana Girardelli Vilela é advogada da área societária do Peixoto e Cury Advogados
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