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Como se prevenir e não deixar que a empresa acabe por divergência entre os sócios? Levanto alguns pontos importantes que devem ser observados para evitar o pior para todos. 
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1. Prevenção de conflitos
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Prevenção significa, na constituição da sociedade, redigir os instrumentos de governança (contrato social, estatuto, acordo de acionistas etc.) para estabelecer regras de conduta para situações de estresse societário. Pode ser feito na constituição da sociedade, ou posteriormente, desde que antes de qualquer conflito. Ou seja, combinar em tempos de paz como será o procedimento em tempos de guerra. 
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Nem todas as cláusulas precisam estar no contrato social ou no estatuto. Esses documentos são de regular acesso por terceiros, e nem sempre interessa que regras de governança estejam neles inseridas. Uma opção é fazer um acordo de quotistas ou de acionistas, segundo a natureza jurídica da sociedade (LTDA ou S.A), os quais não precisam de publicidade para terem valor perante os sócios, e neles inserir toda sorte de procedimentos que as partes entendam devidos. 
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Assim, independentemente se no estatuto ou no acordo, listamos abaixo algumas cláusulas úteis à prevenção de litígios societários.
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•	Exclusão por justa causa: regra prevista no artigo 1.085 do Código Civil para sociedades limitadas, na qual os sócios que compõem a maioria do capital social podem excluir um sócio que esteja colocando em risco a continuidade do negócio. O próprio contrato pode listar algumas condutas desde logo classificadas como passíveis de exclusão, tais como concorrência com a própria sociedade, difamação da sociedade e/ou dos sócios, falta de engajamento mínimo, ausência nas deliberações sociais dentre outras.
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•	Quóruns qualificados: Quando um determinado sócio possui uma fatia considerável do capital, as partes podem selecionar determinados temas para os quais seja possível prever quóruns qualificados de deliberação, ou seja, exigência de um percentual mínimo de votos positivos para aprovação daquelas matérias selecionadas.
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•	Regras de engajamento: Quando necessário o trabalho dos sócios, vale perder um tempo e definir regras de engajamento mínimo, sem o qual um determinado sócio pode ser excluído da sociedade ou penalizado de algum modo, inclusive de forma pecuniária.
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•	Punições pecuniárias: Nas sociedades limitadas é possível a distribuição de lucros desproporcional ao capital social, de acordo com a deliberação dos sócios. Desse modo, é possível já deixar previamente deliberado os casos em que a distribuição se dará de forma desproporcional se os sócios realizarem, ou deixarem de realizar, determinadas ações. Funcionará como uma penalidade pecuniária, de fácil aplicação.
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•	Sucessão: Uma grande fonte de conflito é o ingresso de herdeiros na sociedade: seja na relação entre eles, seja na relação entre esses e os sócios remanescentes. Daí que de todas as regras de prevenção, as que tratam de falecimento são as mais importantes. Não raro os contratos e estatutos sociais trazem aquela cláusula padrão tratando apenas de como serão pagos os herdeiros, ou se poderão ser aceitos ou não na sociedade. No entanto, faz-se necessário muito mais do que isso. Como são apurados os haveres dos herdeiros? Balanço contábil, fluxo de caixa descontado, multiplicador de EBITDA ou outra regra de valuation? Havendo divergências quanto ao valor apurado, o que acontece? Qual quórum para deliberar pela entrada ou não de herdeiros? Depois da entrada dos herdeiros, existe alguma diferença de peso nas deliberações entre sócios fundadores e herdeiros? Essas e outras questões podem ser tratadas previamente nos instrumentos de governança das sociedades quanto à sucessão, e não só por morte, mas também em caso de alienação de quotas/ações.
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Além dessas, diversas regras comumente presentes em acordos de acionistas ou quotistas também ajudam a evitar conflitos, tais como definição de prazo mínimo dentro do qual nenhum dos sócios pode alienar suas quotas/ações, regras para venda conjunta (drag e tag along), condições através das quais uma quota/ação pode ser vendida a terceiros, consequências de uma restrição judicial sobre quotas/ações, casos de dissolução parcial e apuração de haveres de sócios descontente, dentre outras.
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Como se viu, o caminho é amplo para evitar o conflito. Mas uma vez instalado, como resolver?
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2. Solução de conflitos
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2.1. Exclusão judicial
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Se para exclusão por justa causa extrajudicial há necessidade de previsão contratual, a exclusão judicial prescinde de cláusula nesse sentido.
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O artigo 1.030 do Código Civil prevê que um sócio pode ser excluído judicialmente, mediante a deliberação da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações.
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O conceito de falta grave é subjetivo na grande maioria das vezes, e a falha precisará ser provada em juízo. Um sócio que deixar de cumprir funções que antes as realizava a contento, ou que as realiza de forma desidiosa já caracteriza, se bem demonstrada, uma falta grave. Como nem sempre se torna fácil tal demonstração, recomenda-se que antes da ação judicial tais falhas sejam documentadas através de notificações extrajudiciais.
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2.1. Dissolução parcial extrajudicial e judicial
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Há casos, contudo, que inexiste falha, mas tão somente um desgaste relacional entre os sócios, o que tecnicamente se chama de quebra do affectio societatis. Aqui não será caso de exclusão, mas de dissolução parcial.
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A dissolução parcial acontece quando um sócio comunica à sociedade e aos demais sócios o seu desejo de se retirar (artigo 1.029 do Código Civil).
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A notificação produz efeitos 60 dias depois de recebida, quando esse sócio não mais fará parte do quadro societário. Com a notificação, o sócio se dirige à Junta Comercial, faz o registro desse documento e o seu requerimento para que seja excluído do cadastro da empresa, o que será feito considerando a data acima (60 dias após o recebimento da notificação de retirada). Na próxima alteração contratual, estará a sociedade obrigada a mencionar em seu contrato social a nova formação societária. Como se vê, trata-se de procedimento extrajudicial quando a dissolução se dá por iniciativa daquele que quer se retirar.
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Se, ao contrário, uma maioria quer dissolver a sociedade em relação a um único sócio – ou seja, no lugar de um sócio desejar sair, os demais desejarem excluí-lo –, será necessária uma ação judicial. Isso porque não há previsão legal de procedimento para exclusão de sócio tão somente por quebra de affectio societatis.
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Assim, deverá ser requerido ao juiz da causa a dissolução parcial para indenização daquele sócio, apelando ao princípio da conservação da empresa, sustentando o fato de o referido sócio ser minoria, e ter a maioria melhores condições de continuar o negócio: a decisão dependerá dos contornos do caso concreto.
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Até aqui, tratamos de saída do sócio, mas não do valor de sua quota, e da apuração dos seus haveres. Esse é um segundo procedimento, que não acontece em conjunto, mas em momento posterior: primeiro exclui o sócio, depois apura os haveres.
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3. Apuração de haveres
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Qualquer que seja o motivo ou a forma pelo qual um sócio saia da sociedade, a sua quota precisa ser liquidada, ou seja, é o procedimento pelo qual será aferido o valor da participação que o sócio mantinha na sociedade.
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O artigo 1.031 do Código Civil determina que a liquidação se dará com base no que estipula o contrato social, e inexistindo regra específica pactuada, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. Com isso, o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. E a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.
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Nem sempre há valores a pagar. Uma liquidação pode resultar em valor negativo: é o caso de uma sociedade endividada, na qual o seu passivo com terceiros (dívidas) se afigura maior do que o seu ativo (bens e direitos). Nesse caso, o patrimônio líquido é negativo, e o sócio que sai, no lugar de receber, precisa pagar.
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Uma dúvida que sempre surge é a seguinte: o balanço contábil para apuração de haveres é o contábil, ou faz-se algum ajuste no mesmo a fim de considerar bens não contabilizáveis, tais como marca e fundo de comércio, de modo a chegar em um valor real para a participação do sócio?
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O código civil é silente, de modo que a maioria dos juízes aplicavam a apuração meramente contábil, em regra prejudicial ao sócio retirante. Com o Código de Processo Civil (CPC) de 2015, procedimentos mais detalhados foram introduzidos no que tange à apuração de haveres. 
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O artigo 606 do CPC/2015 estabelece que em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. Além disso, em todos os casos em que seja necessária a realização de perícia, a nomeação do perito recairá preferencialmente sobre especialista em avaliação de sociedades.
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Com o novo CPC, a avaliação tende a ser mais justa, na medida que não mais se limita ao patrimônio contábil, mas considera o patrimônio a preço de saída (na contabilidade tradicional, ao contrário, se dá sempre a custo), contabilizando-se ainda os intangíveis.

Conflitos entre os sócios: quais as soluções jurídicas para se prevenir?

Se os sócios se desentendem, a melhor solução sempre será um acordo, o mais rápido possível. Contudo, há ocasiões em que os interesses se tornam inconciliáveis, e o litígio, inevitável

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Diz o parágrafo único do artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas”. Será que é mesmo?Dentro desse conceito está a resposta para a pergunta que todo sócio faz, sobretudo com a empresa endividada:“Doutor, essas dívidas podem chegar nos meus bens?”Ou ainda:“E se não pagar, o que que acontece?…”Alguns, intuitivamente, acham estranho que em uma empresa devendo milhões, e com um capital, por exemplo, de R$ 10.000,00, o sócio só vá responder com os seus bens somente até o valor dos R$ 10mil.Bom, era para ser realmente assim! Mas, infelizmente, temos muitas exceções na legislação: e o pior nem são as exceções legislativas, mas a interpretação extensiva que muitos juízes fazem da lei.Esse é um problema cultural: o Brasil não entendeu a responsabilidade limitada. O senso comum do brasileiro médio é o de que alguém precisa sempre estar tutelando seus interesses (em outras palavras, cuidando dele). Se não é o Estado provendo “de graça” os itens básicos para a sua sobrevivência, são as empresas. E o que diz então a legislação sobre o assunto? A regra geral é essa: sócio não responde por dívida da empresa. A legislação brasileira foi criada com base na chamada teoria maior da desconsideração da personalidade jurídica, ou seja, o sócio só responde por dívidas da empresa em casos de fraude ou confusão patrimonial, de acordo com o previsto no artigo 50 do Código Civil.A dívida do banco, os débitos tributários, dívidas com fornecedores, dentre outras, são responsabilidade da empresa tão somente, e não há nada na lei brasileira que autorize a transferência dessas obrigações para a pessoa dos sócios. A exceção, como dito acima, acontece se ficar demonstrada uma fraude, ou confusão patrimonial. Assim, se a empresa possui uma dívida milionária, mas o sócio desviou recursos para pagamento de suas contas pessoais, ou para pagamentos sem nenhuma relação com a atividade da empresa, está caracterizada a fraude e esse sócio pode ser responsabilizado. Outra fraude (assim considerada pelo judiciário) comum: o encerramento irregular das atividades. Essa é, talvez, a maior incidência de responsabilização de sócios: os negócios vão mal, e os sócios fecham as portas sem dar baixa na empresa. Fica caracterizada a dissolução irregular, e a partir daí, a responsabilidade deixa de ser limitada.Mas se há dívidas, e a continuação das atividades é inviável, como fazer?Nesse caso, há dois caminhos: (i) os sócios apresentam um pedido de falência, procedimento que existe justamente para esses casos: passivos maiores do que os ativos, sem geração de caixa que reverta essa situação. Poucos o fazem, pois o processo não é barato, existe sempre uma investigação penal a fim de detectar crimes falimentares (nessa hora a contabilidade precisa estar muito bem executada), e os sócios ficam gravados como falidos, impedidos assim de constituírem novas sociedades, terem acesso a créditos etc. (ii) O outro caminho é manter a empresa aberta, ainda que sem atividades, ou com reduzido movimento, de modo a não permitir a dissolução irregular e com isso manter as dívidas circunscritas à pessoa jurídica sem atingir os sócios. Claro que há custos nisso, mas não é uma situação eterna, pois todas as dívidas, com o tempo, prescrevem.Hoje existe a possibilidade de registrar a baixa de uma sociedade mesmo com dívidas, pois não mais se exige certidões para tanto. Contudo, quando isso ocorre, a responsabilidade pelas dívidas fica automaticamente transferida aos sócios: a dissolução não foi irregular, porém inexistiu a liquidação da sociedade, de modo que o resultado prático é o mesmo. Há ainda dois tipos de dívida para as quais não há responsabilidade limitada por força de lei: as decorrentes de relações de consumo e as trabalhistas.O §5° do artigo 28 do Código de Defesa do Consumidor (Lei n° 8.078/1990) estabelece que “poderá ser desconsiderada a pessoa jurídica sempre que sua personalidade for, de alguma forma, obstáculo ao ressarcimento de prejuízos causados aos consumidores”. Ou seja, vale tudo! Nesse caso aqui não precisamos de fraude, abuso de forma, confusão patrimonial, nada: faltou dinheiro na PJ, responde o sócio.Não há regra trabalhista com esse teor, mas a justiça do trabalho, como não poderia deixar de ser, pegou emprestada a norma consumerista para aplicação nas relações por ela tuteladas, de modo que, também para dívidas trabalhistas vale tudo: faltou dinheiro na empresa, responde o sócio com todo o seu patrimônio.A falência e a recuperação judicial são as únicas barreiras, e mesmo assim frágeis, para se evitar uma responsabilização pessoal por dívidas trabalhistas ou de consumo.Vale destacar ainda os casos em que o sócio garantiu pessoalmente alguma dívida da sociedade, como é comum nos empréstimos bancários, onde não raro se exige o seu aval pessoal para liberação dos recursos. Aqui o sócio responde com seus bens particulares não porque a dívida tenha sido transferida da PJ para ele, mas porque, já na sua formação, ela (dívida) foi assumida pessoalmente por esse sócio em razão do aval ofertado. Em resumo, ele vai responder por ser avalista, e não por ser sócio: se fosse um terceiro avalista, sem qualquer relação societária, responderia do mesmo modo.Essas considerações reforçam a necessidade de um bom planejamento patrimonial por parte de qualquer empresário: a responsabilidade limitada é a regra, nas sobram exceções legais, e interpretações judiciais não tão legais assim…

Saiba até onde a LTDA é mesmo uma responsabilidade limitada

Quando o trabalho é sério, nenhum problema. A questão, no entanto, está em diferenciar a seriedade da feitiçaria. Há os feiticeiros mal-intencionados, que vendem a completa ilusão, às vezes até ilegalidades; e há aqueles que apenas não contam a história toda para a empresa, omitindo os riscos do trabalho. Vamos primeiro tratar do que os consultores (corretos ou não) oferecem às empresas, e depois mostraremos a diferença entre o fato e o boato.Em regra, os supostos créditos tributários (as contribuições sobre a folha, tecnicamente, não são tributos, mas deixemos assim por enquanto) decorrem de duas espécies de pagamentos “indevidos”: (i) aqueles incidentes sobre verbas indenizatórias, posto que a contribuição previdenciária somente pode incidir sobre verbas remuneratórias, e (ii) aqueles incidentes sobre valores que não pertencem ao empregado, ou seja, não seriam nem remuneração nem indenização, de modo que deveriam ser, tais valores, excluídos da base de cálculo das contribuições previdenciárias.A briga do primeiro grupo é antiga, o STF já decidiu a respeito de algumas delas, e outras ainda seguem na discussão. Quando existe decisão do STF, não há problema em os valores pagos a maior serem recuperados administrativamente. Um exemplo é a incidência de INSS sobre o salário maternidade: o STF decidiu pela não incidência (RE 576.967/PR), logo, a recuperação dos valões pagos sobre tais verbas é possível sem qualquer risco para o contribuinte. A feitiçaria, no entanto, está em recuperar valores cuja discussão ainda está em aberto nos tribunais. Nem mesmo decisão no STJ é garantia de tranquilidade: a título de exemplo, o STJ entendeu pela não incidência de INSS sobre o terço de férias (REsp 1.230.957/RS), mas o STF depois entendeu de modo contrário, pela incidência (RE 1.072.485/PR). Várias empresas levantaram créditos nesse meio tempo decorrentes do INSS incidente sobre o terço de férias, fizeram compensações, pagaram honorários aos feiticeiros, e agora estão sob o risco de serem autuadas pela Receita Federal do Brasil (RFB), posto que tomaram créditos inexistentes. O feiticeiro vai devolver os honorários? Acho difícil, mas o contador, coitado, vai ter que explicar para o cliente a origem do auto de infração, eventualmente retificar declarações, e ainda levar a culpa por não tê-lo alertado da feitiçaria lá atrás.Em resumo: 1) verbas já decididas pelo STF, podem ser levantadas e compensadas administrativamente (bem como deixar de pagá-las, se ainda estiverem entrando no cálculo da folha); 2) verbas já decididas pelo STJ, considerando que o Supremo tem decido pela inexistência de questões constitucionais a serem decididas em boa parte dessas discussões, possuem risco muito baixo (porém, há algum) se levantadas e compensadas administrativamente; 3) e as demais verbas ainda sob discussão devem ser levadas a juízo, só podem ter o pagamento interrompido sob liminar, e eventual levantamento, só com o trânsito em julgado da ação judicial.Segue a relação de algumas verbas já decididas pelo STF ou STJ:- Terço constitucional de férias: incide INSS, decisão do STF;- Salário maternidade: não incide INSS, decisão do STF; - Aviso prévio indenizado, 15 dias de afastamento prévios ao auxílio doença, férias indenizadas, e abono de férias: há decisões do STJ pela não incidência, e sem manifestação do STF;- Férias gozadas, horas extras, adicionais noturno, de periculosidade e insalubridade, repouso semanal remunerado, folgas abondas por atestado médico, 13° proporcional: há decisões do STJ pela incidência, e sem manifestação do STF;- Há ainda a tese de limitação da base de cálculo da incidência das contribuições ao sistema S (aproximadamente 5,8% do total da folha) em 20 salários-mínimos: decisões em tribunais estaduais, mas ainda sem posicionamento do STJ ou STF.A outra fonte de levantamento de créditos são as exclusões da base de cálculo da contribuição previdenciária de valores que não pertenceriam ao empregado.Nessa linha, o argumento é de que determinados valores descontados do empregado deveriam ser retirados da base: é o caso do IRRF, a coparticipação em plano de saúde, os 6% de desconto do vale transporte, eventual desconto do vale refeição, e qualquer outro que por lei ou pela convenção coletiva seja de desconto obrigatório.Aqui não há ainda decisões do STJ ou do STF sobre o tema. São discussões novas, provavelmente motivadas pela famosa exclusão do ICMS da base do PIS/COFINS, a qual gerou uma onda de criatividade e uma série de novas teses excluindo valores aqui e acolá da base de tributos em geral. Nada contra a criatividade do advogado em levar o assunto aos tribunais; não pode é um feiticeiro vender a tese como líquida e certa para o empresário, e já fazer levantamentos extrajudiciais como se o direito estivesse pacificado.O procedimento é sempre parecido: pede uma procuração eletrônica, retifica declarações, e elabora compensações reduzindo o INSS a pagar. O empresário fica feliz, o feiticeiro leva os 20% ou 30% de honorários, e a RFB tem 5 anos para homologar a compensação – prazo no qual o tributo indevidamente compensado pode ser lançado pelo fisco com multa de 75%, juros Selic, e mais multa formal de 50% pelo indeferimento da compensação, quase triplicando a despesa. A busca por economia tributária na folha de pagamento é sempre válida, mas como vimos, raros são os casos em que pode ser feita administrativamente sem risco. Qual seria então o melhor caminho? Esperar uma decisão do STJ ou STF antes de levantar créditos? O problema dessa solução está na demora do judiciário: enquanto se espera, os créditos vão prescrevendo.Por isso, quase sempre a melhor escolha é ingressar com uma ação judicial: evita a prescrição de um lado, e de outro, quando o processo transitar em julgado, o levantamento dos créditos pode ser realizado sem qualquer risco. Ainda há a chance de suspender os pagamentos ou depositá-los em juízo desde o início da ação, se obtida a liminar.Qualquer que seja a opção, os mitos devem ser afastados, o empresário deve ouvir a história completa e assumir os riscos de forma consciente. Se não deseja risco nenhum, terá de esperar uma decisão judicial.

Recuperação de tributos na folha de pagamento: mito ou (ir)realidade?

Depois de diversos substitutivos, o Projeto de Lei n° 2337/2021, conhecido como a reforma do Imposto de Renda, foi aprovado na Câmara com várias alterações, e seguiu para aprovação no Senado.A sua versão final pode ser acessada em https://www.camara.leg.br/proposicoesWeb/prop_mostrarintegra?codteor=2069475&amp;filename=AA+1+MESA+%3D%3E+PL+2337/2021. A alíquota incidente sobre lucros e dividendos, hoje isentos de tributação, mas no projeto original fixada em 20%, passou para 15% depois de sofrer alterações na votação. A alíquota do Imposto de Renda das empresas, hoje em 15%, ficou em 8% (no último substituto ficaria em 6,5%) e a alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), hoje em 9%, ficou em 8% (no último substituto ficaria em 7,5%).Empresas do Simples ficam dispensadas de reter o IR sobre distribuição de lucros – isso já estava no projeto original. A novidade fica por conta de a isenção ter se estendido a empresas do lucro presumido com faturamento até R$ 4,8 milhões/ano.Essas e outras emendas trouxeram modificações ao projeto quando da aprovação na Câmara dos Deputados. Agora ele segue para o Senado Federal, onde pode ser totalmente modificado, mantido, ou até rejeitado. Segue abaixo a relação com as principais alterações e previsões do projeto.Alíquotas do IRPJ e da CSLL: a alíquota do Imposto de Renda passa de 15% para 8%; o adicional do IR fica mantido em 10%; a alíquota da CSLL fica reduzida de 9% para 8%. Importante: em ambos os casos a redução somente tem efeito após a revogação de benefício fiscal. Por outro lado, a tributação de lucros e dividendos não tem qualquer condicionante, vale a partir de 01/01/2022.Alíquota da tributação dos lucros e dividendos distribuídos: foi reduzida para 15%; no projeto original era de 20%.Base de cálculo: lucros pagos após 01/01/2022. Não foi aprovada isenção sobre o estoque de lucros, ou seja, aqueles mantidos até 31 de dezembro de 2021, os quais foram tributados por alíquotas da PJ superiores às reduzidas pelo projeto. Grande chance de judicialização desse ponto. Além disso, muitas empresas vão distribuir os lucros acumulados mesmo sem ter caixa para tanto, deixando no passivo a obrigação a pagar. Isenção na distribuição de lucros: para empresas do Simples, ou do presumido com faturamento anual até R$ 4,8 milhões; esta última, precisa ainda não se enquadrar em nenhuma das hipóteses previstas na LC 123/2006 para vedação à opção ao simples (art. 3°, §4°).Holdings operacionais: empresa que possua mais de 10% de outra, não sofre tributação quando receber lucros.Incorporadoras: incorporadoras que tenham 90% de receitas sujeitas ao RET estão livres de reter o IR quando pagar lucros a outras pessoas jurídicas. Para pessoas físicas, haverá a tributação. Esse procedimento viabiliza a continuidade de utilização de sociedades de propósito específico (SPE).Fundos de investimento: continuam sem tributação no momento de recebimento dos lucros, e os quotistas serão tributados posteriormente de acordo com as regras do fundo. O último substituto previa uma antecipação de IR fonte de 5,88% no pagamento de dividendo às carteiras de fundos em determinados casos.Filiais de empresas do exterior: tributação no momento da disponibilização do luco no balanço, independentemente de repasse à matriz. Distribuição disfarçada de lucros (DDL): acrescenta novas hipóteses de distribuição disfarçada de lucros ao Art. 60 do Decreto-Lei n° 1.598/77, dentre elas: empréstimo de PJ para pessoa ligada quando aquela possui lucros acumulados; pagamento de aluguéis ou royalties em valores superiores ao mercado a pessoa ligada; venda de bens a pessoa ligada por valor inferior ao mercado; perdão dívida de pessoa ligada, dentre outras. Criação ainda de um art. 60-A que classifica como DDL qualquer gasto com sócio que não esteja ligado à atividade fim.Pagamento sempre líquido do lucro ou dividendo: qualquer pagamento de lucros será sempre líquido; ou seja, se a PJ pagar e não reter, o cálculo do IR devido será feito apurando-se uma base de cálculo através do gross up com a alíquota de retenção, aumentando assim a base de incidência. A título de exemplo, um pagamento de R$ 100,00 vai gerar um tributo de R$ 17,65, e não de R$ 15,00, pois R$ 117,65 – 15% = R$ 100,00. Vemos um potencial de impacto nos casos de DDL, pois serão pagamentos inicialmente classificados sob outras rubricas na contabilidade, posteriormente reclassificados pelo fisco, logo, sem qualquer retenção prévia.Redução do IR incidente nos pagamentos sem causa: alteração do Art. 61 do Decreto-Lei n° 1.598/77, reduzindo de 35% para 30% o Imposto de Renda incidente sobre os valores pagos a beneficiário não identificado.Extinção do lucro real anual: estava previsto desde o início do projeto: a apuração do lucro real somente poderá ser trimestral. Contudo, em caso de prejuízo fiscal em um trimestre, ele poderá ser aproveitado integralmente sem a trava dos 30% do lucro nos três trimestres seguintes.Amortização de ativos intangíveis: A amortização de intangíveis não poderá passar de 1/120 para cada mês; ou seja, independentemente do tempo de vida útil do intangível, o projeto limita a sua dedução, a qual deverá se estender por 120 meses. Diferenças entre o contabilizado e a taxa acima, deverão ser adicionadas ao lucro real, podendo ser deduzidas apenas quando houver a alienação ou baixa do intangível.Porém, se o intangível depender de contrato ou normal legal – por exemplo, o direito de uso em contrato de locação –, o prazo poderá ser diferente do acima indicado, obedecendo-se ao que dispuser a lei ou o contrato.Vedação à utilização de livro caixa: uma faculdade a todas as empresas do lucro presumido até então, a utilização do livro caixa no lugar da escrituração completa, passa a ficar disponível apenas àquelas que faturam até R$ 4,8 milhões/ano; as demais deverão escriturar o livro diário.Fundos de investimentos fechados: a exceção dos FII, Fiagro, FIP classificados como entidade de investimento, FIDIC, e fundos constituídos por residentes no exterior, a diferença entre o valor da quota em 01.01.2022 e o valor de aquisição será tributado na alíquota de 15% até 30.11.2022. Se o contribuinte quiser adiantar o pagamento para 31.05.2022, ou parcelar em 24 vezes, com a primeira vencendo ainda em janeiro/2022, a alíquota cai para 6%. Os fundos fechados passam a ter “come quotas” em novembro de cada ano. Tributação de FIPs: os FIPs não qualificados como entidades de investimento segundo as normas da CVM (circular 579/2016) passam a ser tributado como uma PJ qualquer. Tributação de mercado de ações: a apuração passa a ser trimestral nas operações de compra e venda de ações. O limite do valor de operações para isenção, que era de R$ 20 mil/mês, passa para R$ 60 mil/trimestre.Desconto simplificado na DIRPF: reduz de R$ 16.754,34 para R$ 10.563,60 o desconto simplificado para quem utiliza o modelo completo da declaração anual do IRPF. Na prática, reflete um aumento da tributação do IRPF para quem ganha acima de R$ 52.818,00/ano.Atualização facultativa dos bens imóveis no país da pessoa física no IRPF: bens imóveis adquiridos até 31.12.2020 por pessoas físicas podem ser atualizados na declaração de IRPF, através do pagamento do IR calculado na alíquota de 4% sobre o valor atualizado. Nesse caso, não serão aplicados os redutores de base de cálculo previstos em lei para o caso de alienação. E a data de aquisição do bem para fins de apuração de ganho de capital quando da alienação fica alterada para a data da opção pela atualização.Atualização facultativa dos bens mantidos no exterior pela pessoa física no IRPF: os bens mantidos no exterior poderão ser, de igual modo, atualizados, contudo, a alíquota será de 6% - e nesse caso, não fica restrito a imóveis.Dedução do PAT: no projeto original era extinta, mas no substituto foi mantida, e o seu teto passou de 4% para 7,5% do IR devido.Prazo para instituição de obrigações acessórias: criação de uma noventena para criação de obrigações acessórias.

Reforma do IR: como ficou após a votação da Câmara?

Relatório geral da Justiça do Trabalho consolida alta de 4 anos em processos e acende alerta para os riscos de instabilidade jurídica e impactos na economia



O sistema de proteção ao trabalho é um dos pilares de qualquer sociedade democrática. Garantir direitos, coibir abusos e equilibrar a relação entre capital e trabalho são funções essenciais do Estado. O problema começa quando esse sistema, em vez de produzir segurança jurídica e estabilidade, passa a gerar um contencioso excessivo e estruturalmente desequilibrado.&nbsp;



Nesse contexto, o volume de processos trabalhistas no Brasil é reflexo de uma perspectiva que, no limite, afeta a geração de empregos, principal base para uma real proteção social em uma economia de mercado.&nbsp;



Ainda em 2017, ficou célebre o pronunciamento do então ministro do Supremo Tribunal Federal, Luís Roberto Barroso, que afirmou que “o Brasil, com 2% da população mundial, gera mais ações trabalhistas do que os outros 98% do mundo”. Passados quase dez anos da fala e da implementação da Reforma Trabalhista (Lei 13.467), o quadro crítico persiste.



Segundo o próprio Relatório Geral da Justiça do Trabalho, por exemplo, apenas em 2024 foram julgados mais de 4 milhões de processos trabalhistas no país, um crescimento de 14,3% em relação a 2023.&nbsp;



A série histórica revela ainda que, após a pandemia, o volume de julgamentos voltou a crescer de forma contínua por quatro anos consecutivos, indicando que não se trata de um pico conjuntural, mas da retomada de uma tendência estrutural. A produtividade do Judiciário aumentou, mas o estoque de conflitos segue elevado, retroalimentando e encarecendo o sistema.



Esse cenário de excessos fica ainda mais evidente quando a realidade brasileira é comparada a de outros países.&nbsp;



Dados do Observatório do Custo Brasil mostram, nesse sentido, que o país lidera, de forma isolada, o número de processos trabalhistas por milhão de habitantes: enquanto a média da OCDE gira em torno de 3.486 processos por milhão, o Brasil ultrapassa a marca de 26.800.&nbsp;



E, mesmo em países europeus com forte tradição de proteção social, os números são significativamente inferiores: a Espanha (país mais próximo do Brasil em número de processos) registra cerca de 10.106 por milhão de habitantes, seguido de Portugal 7.163, Itália 6.653 e Alemanha com 4.648.&nbsp;



Fora da Europa, o contraste é ainda mais acentuado. Na Coreia do Sul, o número de processos é de 6.364 mil – nos Estados Unidos e no Japão, esse indicador é, respectivamente, de apenas 340 e de 29 processos por milhão de habitantes.



Essa assimetria não pode ser explicada apenas por diferenças culturais ou demográficas. Ela aponta para um modelo institucional que estimula a judicialização como regra, e não como exceção. O resultado é um ambiente de elevada insegurança jurídica, no qual empresas têm dificuldade de precificar riscos, planejar investimentos e expandir operações.&nbsp;



Ato contínuo, para o investidor estrangeiro, o contencioso trabalhista brasileiro aparece recorrentemente como um dos principais fatores de cautela ou desistência.



Os impactos sobre o mercado de trabalho são diretos. Diante de um risco jurídico elevado e imprevisível, empresas tendem a reduzir contratações formais, postergar investimentos e direcionar onerosos recursos para estruturas jurídicas. E o custo da incerteza recai, paradoxalmente, sobre o próprio trabalhador, que encontra menos oportunidades, menor dinamismo econômico e maior informalidade.



Em outras palavras: o excesso de litígios consome tempo, recursos financeiros e capital humano que poderiam estar direcionados à inovação, à produtividade e ao crescimento. Em vez de funcionar como um mecanismo de correção pontual de distorções, a Justiça do Trabalho passa a operar como um componente estrutural de custo, com reflexos no PIB, na competitividade e na capacidade do país de atrair capital de longo prazo.



Não por acaso, segundo o próprio Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC), a maior parcela do Custo Brasil –&nbsp;que atingiu 1,7 trilhão em 2023 –&nbsp;é composta na empregabilidade do capital humano no país (judicialização trabalhista inclusa), que alcança impressionantes R$ 360 bilhões anuais.&nbsp;&nbsp;



O desafio, portanto, não está na proteção ao trabalhador, mas na forma como ela se materializa no Brasil. Um sistema verdadeiramente protetivo é aquele que reduz conflitos, estimula o cumprimento espontâneo das normas e oferece previsibilidade às relações de trabalho. Quando a judicialização se torna excessiva, ela sinaliza falhas regulatórias, incentivos distorcidos e um desequilíbrio que precisa ser enfrentado com maturidade institucional.



Nesse sentido, a reflexão proposta por Luís Roberto Barroso permanece central: o excesso de proteção formal pode, na prática, produzir efeitos contrários aos desejados. Ao encarecer o emprego, afastar investimentos e restringir a criação de vagas, o sistema acaba prejudicando exatamente quem pretende proteger.&nbsp;



Rever esse modelo não significa retirar direitos, mas construir um ambiente mais racional, eficiente e sustentável para trabalhadores e empresa.

O paradoxo da proteção: por que a judicialização trabalhista brasileira precisa de equilíbrio

Hoje é um momento onde ninguém é professor. Na verdade estamos circulando por aqui e por ali atrás de informações que possam adicionar visões consistentes de um futuro que anda em meios a nebulosidade.Quem tá na área entende com clareza que qualquer projeto mercadológico, para que tenha credibilidade e segurança, deve estar preparado para trilhar caminhos de natureza interna, em conjunto com expectativas econômicas.O ato de planejar naturalmente nasce das oportunidades que detectamos nos meios externos, sempre tendo duas variáveis que fazem o um mais um. A primeira é a qualidade do que estamos prospectando e a segunda vem da segurança e clareza conjuntural.A provável sinergia de tudo que estamos projetando dependerá dos macros ambientes para que assegurem o tamanho dos riscos das nossas decisões e atitudes pelas ações a serem seguidas. “Nas gestões passo a passo devemos ter como estimativa a dimensão da água restante de um poço, o que é muito diferente do que não se ter a mínima ideia da sua própria localização”.Quando em situações do tipo imprevisíveis, a lógica necessária de um administrador é a de visualizar as coisas dentro de um horizonte proporcional à segurança do que se pode enxergar, e nesse sentido nossas atenções devem estar muito mais para o curto prazo, deixando os planos futuros nos rabiscos para quando em momentos onde as ressacas comecem a baixar propiciando decisões com maiores seguranças.O hoje vale e pesa muito quando das necessidades de ajustarmos o que somos e o que temos para permanecer sólidos e mais preparados diante dos dias, das semanas seguintes. O grande remédio a ser usado nesse momento é a flexibilidade, ou seja, conseguir montar o seu processo de gestão para que ele possa suportar de forma proporcional ao que temos pela frente. Devemos pensar no como fazer o máximo com menos, devemos incluir nesse menos o que de melhor possa ser usado e aproveitado para maximizar o enxuto competente disponível.No resumo da opera, os valores da criação e inovação se juntam a visão de renovação pela adequação diante de cada situação. A criatividade que pode ser traduzida em inovação na ponta do mercado ficará pela condição da criatividade a ser implantada nos processos internos de gestão, para que as novidades dirigidas aos consumidores sejam formadas por um conjunto de adequações produtivas e condizentes, que garantam retornos que mantenham nossos valores inovadores com as devidas atenções a saúde das respostas econômicas e financeiras diante da realidade do quadro atual.

Administrando o certo diante do incerto

No fim, seu negócio é um reflexo direto da sua capacidade de sustentar clareza ao longo do tempo. E essa clareza não nasce apenas de conhecimento



Existe uma pergunta que poucos empreendedores fazem, e talvez essa seja uma das mais caras que você pode ignorar: quem, de fato, está tomando as decisões no seu negócio? É fácil responder “eu”, mas a realidade é que, muitas vezes, não é você na sua melhor forma que decide. É você cansado. Você está em estado de ameaça. Você está operando em sobrevivência. Durante muito tempo, eu acreditei que decisões ruins eram consequência de falta de inteligência, experiência ou estratégia. Como empreendedor, eu buscava mais informações. Como nutricionista e atleta de alta performance, eu buscava mais disciplina. Mas foi justamente a interseção entre esses dois mundos que me mostrou algo desconfortável: as decisões mais caras que eu já tomei não aconteceram quando eu sabia menos. Elas aconteceram quando eu estava mais exausto.



O empreendedorismo romantiza o cansaço. Existe quase um status em estar sempre no limite, sempre ocupado, sempre sobrecarregado. Como se isso fosse evidência de comprometimento. Mas o que pouca gente percebe é que o cansaço não afeta apenas o seu humor ou sua disposição. Ele altera, literalmente, a sua capacidade de pensar. Quando você está privado de sono ou sob estresse crônico, a atividade do seu córtex pré-frontal — a área responsável por pensamento estratégico, visão de longo prazo e tomada de decisão racional — diminui. Ao mesmo tempo, regiões mais primitivas, ligadas à sobrevivência e à resposta à ameaça, assumem o controle. Isso significa que, fisiologicamente, você deixa de operar em modo de construção e passa a operar em modo de proteção.



E isso muda completamente a natureza das suas decisões.





Você começa a aceitar projetos desalinhados porque sente que não pode perder oportunidades. Você adia conversas difíceis porque seu sistema interpreta o conflito como ameaça. Você se torna mais reativo e menos criativo. Você troca o que é certo pelo que é confortável. E o mais perigoso é que, por fora, nada disso parece irracional. Tudo parece justificável. É justamente isso que torna o processo tão silencioso. O erro estratégico raramente se apresenta como um erro. Ele se apresenta como uma escolha plausível feita por alguém cansado.



Com o tempo, comecei a perceber que existia uma forma de gestão que ninguém me ensinou, mas que influenciava absolutamente tudo: a gestão do meu próprio estado fisiológico. Nós aprendemos a gerir pessoas, a gerir finanças, a gerir operações. Mas quase ninguém aprende a gerir o próprio sistema nervoso. E, no entanto, é ele que sustenta todas as outras gestões. Porque não importa o quanto você saiba sobre estratégia se o seu corpo estiver em um estado que biologicamente prioriza a sobrevivência em vez da expansão.



Essa percepção mudou a forma como eu enxergo produtividade. Eu deixei de medir meu trabalho apenas em horas e comecei a observar a qualidade da minha energia. Passei a perceber que duas horas em estado de clareza produziam decisões melhores do que dez horas em estado de exaustão. Passei a perceber que, muitas vezes, o que parecia o certo a se fazer era apenas um desrespeito crônico aos meus próprios limites. E que esse desrespeito não me tornava mais forte. Tornava minhas decisões mais fracas.



Existe um custo invisível em construir um negócio com o sistema nervoso em estado constante de ameaça. Você até consegue crescer, mas cresce desalinhado. Você constrói estruturas que depois precisa desmontar. Você aceita caminhos que, no fundo, não fazem sentido. Você perde acesso à sua própria clareza. E clareza não é um luxo. É uma ferramenta biológica. É o resultado de um sistema que se sente seguro o suficiente para pensar no longo prazo.



Hoje, uma das perguntas mais importantes que eu me faço antes de tomar qualquer decisão relevante não é apenas qual é a melhor escolha, mas de qual estado essa escolha está vindo. Está vindo de clareza ou de exaustão? De confiança ou de medo? De construção ou de sobrevivência? Porque decisões tomadas em estado de sobrevivência podem até resolver o curto prazo, mas raramente sustentam o longo prazo que o empreendedorismo exige.



Existe uma crença perigosa de que empreendedores de alta performance são aqueles que suportam mais estresse, mais pressão e mais carga. Mas, na minha experiência, os empreendedores mais consistentes não são aqueles que vivem no limite. São aqueles que protegem, de forma quase obsessiva, a qualidade do próprio estado interno. Eles entendem que o sistema nervoso não é um detalhe biológico irrelevante. É a base sobre a qual todas as decisões são construídas.



No fim, seu negócio é um reflexo direto da sua capacidade de sustentar clareza ao longo do tempo. E essa clareza não nasce apenas de conhecimento. Ela nasce de um corpo que não está em guerra consigo mesmo. Talvez, então, a habilidade mais subestimada do empreendedorismo não seja trabalhar mais, nem resistir mais, nem insistir mais. Talvez seja desenvolver a maturidade de reconhecer quando você não está em condições fisiológicas de decidir. Porque seu sistema nervoso pode ser seu maior aliado estratégico ou seu sabotador mais silencioso.



E ignorar isso é um risco que nenhum empreendedor deveria se permitir correr.

Conflitos entre os sócios: quais as soluções jurídicas para se prevenir?

Marco Aurélio Medeiros

O que está destruindo os líderes modernos? Com Carlos Hoyos | Café com ADM #495

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Marco Aurélio Medeiros

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