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Ponto Frio: bastidores da aquisição

O presidente do conselho do Pão de Açúcar, Abilio Diniz, abriu ontem (dia 08 de junho) a reunião plenária, que recebe mais de 300 gerentes e diretores do grupo às 7h30 das segundas-feiras, anunciando que tinha duas boas notícias: &#8220;A primeira é que o nosso time [o Pão de Açúcar Esporte Clube] passou à segunda [&hellip;]

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Administradores | Conhecimento para Resultados

De olho na inserção de cada vez mais brasileiros no sistema financeiro, Banco do Brasil (BB) e Bradesco criaram uma bandeira de cartões de crédito e débito 100% nacional. A nova empresa, batizada de Elo - nome já usado pelo Bradesco nos anos 70 em seus cartões de crédito - nasce com patrimônio estimado entre R$ 15 bilhões e R$ 20 bilhões e vai concorrer com as tradicionais Visa, Mastercard e American Express.
 A expectativa é que a sinergia criada a partir da operação conjunta dos dois bancos chegue a R$ 1 bilhão.
 O modelo de negócios inclui a criação de uma empresa para a venda de cartões para determinados grupos de clientes não correntistas e para formatar, em conjunto, novos negócios para cartões private label (cartões que exclusivos de lojas), via parceiros varejistas. Além disso, o acordo deverá transferir participações societárias, detidas por ambas as instituições ou por suas subsidiárias na CBSS, para sociedade a ser criada.
 A meta, segundo executivos do BB e Bradesco, é alcançar participação de mercado de 15% no setor de cartões de crédito, débito e vales em um período de cinco anos.
 Até lá, a previsão é que o mercado brasileiro chegue a 800 milhões de cartões -atualmente, circulam pouco mais de 580 milhões de unidades.
 Os bancos não detalharam o valor da anuidade dos cartões. Mas, segundo seus executivos, a intenção é que a marca Elo seja mais acessível.
 Controle
Para o lançamento da nova bandeira, os bancos criarão uma holding da qual Bradesco terá 50,01% de participação no capital e o BB terá 49,99%.
Embaixo da holding, haverá, a princípio, três divisões. A primeira delas, resumida como Negócios Bancários (Banco Elo), terá como foco os acordos com companhias para a emissão dos cartões private label.
A segunda, chamada de Administração e Serviços, cuidará da promoção da marca e abrigará a CBSS (antiga Visa Vale, empresa na qual BB e Bradesco também são sócios, com 45% cada um).
 Por fim, haverá a divisão Participações, que terá sob o guarda-chuva a Cielo (ex-Visanet, que também tem BB e Bradesco como sócios principais, com participação de quase 29% cada um).
 BB e Bradesco são, respectivamente, o primeiro e terceiro maiores bancos do País. Juntos, têm ativos totais que superam R$ 1,2 trilhão.
Apesar da nova parceria, BB e Bradesco continuarão concorrendo no mercado de cartões e não há previsão de migração dos atuais clientes para a nova bandeira.
 A estimativa da Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (Abecs) é de que, neste ano, haja crescimento de 11%. BB e Bradesco têm uma fatia de mercado de aproximadamente 20% cada.
 Ritmo forte
No início, a Elo vai priorizar a expansão entre os não correntistas do BB e do Bradesco. Isso significa que vai investir em parcerias com empresas de outros segmentos da economia, sobretudo o varejo. A ideia, portanto, é ter como foco principal os cartões chamados de private label. Apesar disso, os executivos não quiseram citar nomes de companhias com as quais possa haver parcerias no futuro.
 Tanto o BB quanto o Bradesco deixaram claro que a parceria envolverá apenas uma parte de seus negócios de cartões. Outra parte continuará funcionando como hoje. Isso significa que, para os clientes atuais, independentemente da bandeira (Visa, Mastercard ou American Express), nada mudará.
 Exclusividade acaba em julho
No dia 1.º de julho, acabará a exclusividade da Cielo (ex-Visanet) para processar as compras com cartões de crédito da bandeira Visa. Em 2009, a Redecard também deixou de ter exclusividade para processar os cartões da Mastercard. As medidas foram tomadas após pressão do governo e do Congresso para aumentar a concorrência no setor.
 Mercado promissor
A criação de uma bandeira nacional de cartões de crédito era algo inevitável, avaliam especialistas do mercado de cartões de crédito. A razão é que o Brasil tem o mercado de cartões que mais cresce no mundo, a taxas anuais de mais de 20% há mais de 10 anos.
 O Brasil tem ainda o maior potencial de expansão entre os países emergentes, por conta do crescimento do setor para o interior do País e para novos segmentos, como saúde e educação. O próprio governo já havia anunciado a intenção de estimular a criação de uma bandeira local de cartões.
Outro argumento em defesa de uma bandeira nacional é que os royalties gerados pelo mercado ficam aqui no Brasil. No caso das gigantes Visa e MasterCard, que são bandeiras americanas, as taxas cobradas por cada transação vão para a matriz dessas empresas nos Estados Unidos. O Brasil movimenta mais de R$ 500 bilhões por ano em transações com cartões de crédito, débito e loja.
 No final do ano passado, o Banco Central divulgou documento estabelecendo diretrizes para o setor de cartões. Uma delas é a criação de uma bandeira nacional. A outra é o compartilhamento de máquinas de leituras (chamadas de POS) e o fim da exclusividade no credenciamento de estabelecimentos comerciais.
 Expansão
R$ 553 bi
devem ser movimentados este ano pelo mercado de cartões no Brasil, um crescimento de 22% sobre 2009, segundo o consultor Boanerges Ramos Freire
R$ 313 bi
desse total devem ser movimentados somente pelos cartões de crédito
605 milhões
de cartões é o número que deve ser atingido no País este ano
 Bibliografia
Jornal Folha de S. Paulo de 28 de abril de 2010
Jornal O Estado de S. Paulo de 28 de abril de 2010
Jornal do Brasil de 28 de abril de 2010
Jornal O Globo de 28 de abril de 2010

A ELO vem aí

A era da livre tarifação no mercado de cartões de crédito está com os dias contados.
 Pensando no consumidor, o governo decidiu intervir e vai enquadrar as empresas.
 Abusos como taxas em duplicidade e serviços cobrados indevidamente nas faturas serão coibidos. As operadoras também terão de uniformizar nomenclaturas, o que facilitará a fiscalização. As mudanças, que fazem parte de um pacote anunciado no dia 27 de abril pelo Banco Central e pelo Ministério da Justiça, deverão ajudar a reduzir o volume de queixas registradas nos Procons de todo o país.
 O governo decidiu baixar a regulamentação sobre as administradoras de cartões de crédito por meio de um projeto de lei, que vai permitir o controle sobre as tarifas e a punição aos abusos contra os consumidores.
A iniciativa do governo, que pegou de surpresa a indústria dos cartões de crédito, ocorre depois de quatro anos de divergências e jogos de empurra sobre quem deveria regular o setor — um dos campeões de reclamações dos consumidores.
 Decisão
A decisão foi tomada após reunião entre o ministro da Justiça, Luiz Paulo Barreto, e o presidente do Banco Central, Henrique Meirelles. Eles esperaram meses até obter uma proposta de autorregulação das empresas. Como não obtiveram resposta satisfatória - capaz de coibir abusos, como a bitarifação e a cobrança de tarifas sem justificativa para o consumidor -, decidiram adotar duas medidas.
 A discussão em torno do setor começou em 2006 com a criação de um convênio entre Fazenda, Justiça e BC. Mas desde o início ficou claro que o BC não queria assumir a responsabilidade de regular os cartões e preferia que o setor apresentasse uma proposta de autorregulação.
 Já Fazenda e Justiça defendiam a imposição de regras pelo próprio governo.
BC e Ministério da Justiça duelaram por quase um ano até chegarem a um consenso. O presidente do Banco Central, Henrique Meirelles, acabou derrotado na queda de braço. Assumindo argumentos do mercado, Meirelles sempre defendeu a autorregulamentação e via com ressalvas pressões externas por maior fiscalização e controle da atividade. Já o ministério sustentou ao longo do tempo posições exatamente contrárias, propondo ações proativas e rigorosas, que acabaram prevalecendo.
 Saída pela direita
A saída veio do Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor (DPDC), subordinado ao Ministério da Justiça, que decidiu pressionar as operadoras sob o ponto de vista dos usuários. Segundo o Ministério da Justiça o setor chegou a apresentar ao governo uma proposta de autorregulamentação, mas ela não foi satisfatória.
 O que o Governo vai fazer
As ações do Governo serão realizadas em duas fases.
A primeira é enviar ao Congresso um projeto de lei que dará ao Banco Central a competência para fiscalizar o setor de cartões de crédito e ao Conselho Monetário Nacional (CMN) o poder de baixar normas às empresas.
A segunda é alterar a Resolução nº 3.518 do CMN. Essa resolução deu ao CMN o poder de proibir a adoção de tarifas abusivas no setor bancário, mas deixou empresas e bancos livres para impor cobranças em cartões de crédito. Desde que a resolução foi baixada, em dezembro de 2007, houve dois movimentos contrários. O primeiro foi a queda nas reclamações contra tarifas aplicadas pelos bancos. O segundo foi o aumento de queixas de consumidores contra tarifas de cartões de crédito.
 Assim como os bancos foram obrigados em 2007, as empresas que comercializam ou administram cartões terão de padronizar suas tarifas, informando aos clientes o que está sendo cobrado.
 O Ministério da Justiça afirmou também que, eventualmente, alguns serviços serão oferecidos de graça ou a custos menores. Tudo, no entanto, ainda depende de regulamentação por parte do Conselho Monetário Nacional (CMN), que vai incluir o segmento de cartões em uma resolução que teve como alvo as instituições financeiras.
 Negociações
Atualmente, existem cerca de 550 milhões de cartões de débito e de crédito ativos no Brasil, com faturamento superior a R$ 50 bilhões anuais. Nos últimos oito anos, 30 milhões de novos consumidores passaram a usufruir das vantagens do "dinheiro de plástico".
 Temendo que o país formasse uma legião de endividados, o presidente Luiz Inácio Lula da Silva determinou que os órgãos responsáveis encontrassem uma solução negociada com o setor privado, de forma a evitar um colapso. As negociações foram iniciadas e estavam em curso, mas, na avaliação de técnicos do governo, o ritmo não estava adequado. A autorregulamentação encaminhada pelas empresas de cartões foi considerada tímida demais.
Os problemas mais comuns comunicados por clientes aos órgãos de defesa do consumidor contra as empresas de cartões de crédito são: bitarifação (além da anuidade, as empresas cobram outras tarifas), débitos sem a comprovação de que a compra foi feita e informações incompletas ou erradas lançadas pelas companhias. Depois de telefonia, esse é o segmento mais atacado pelos brasileiros.
 O governo já concluiu e vai divulgar na próxima semana um relatório completo sobre a indústria de cartões no país. Trata-se de um mapeamento detalhado e atualizado que indica, entre outras coisas, como as pessoas utilizam os serviços e quais as bandeiras mais robustas. Esse trabalho serviu de base para a elaboração de um projeto de lei que será encaminhado ao Congresso Nacional conferindo ao CMN a prerrogativa de definir regras o mercado de cartão de crédito como um todo, o que dará poderes ao conselho de ir além da definição de normas tarifárias. A intenção é aumentar a concorrência e estimular entre os consumidores o hábito de pesquisar e até mesmo de trocar de cartão de crédito ou de banco.
 Queixas e demora
Segundo a Abecs (Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços), há 581,4 milhões de cartões de crédito no país. Conforme o cadastro nacional de reclamações dos Procons, os cartões respondem por 36% das queixas dos consumidores sobre um produto específico. O setor movimenta R$ 3,9 bilhões ao ano.
 O outro lado
A Abecs reagiu de forma contundente. Paulo Rogério Caffarelli, presidente da entidade, disse que os integrantes do setor foram pegos de surpresa pelas mudanças propostas pelo BC e pelo ministério. Segundo ele, uma reunião entre empresários e governo estava marcada para hoje, quando seriam tratados assuntos relacionados a tarifas. O encontro, porém, foi desmarcado. A Abecs informou que vai se pronunciar em breve, tão logo tenha detalhes das propostas, e espera que o governo convoque as empresas para dialogar.
 PROIBIÇÃO A CAMINHO
Cartões de crédito
1. Remessa de cartão sem solicitação formal do consumidor
2. Cobrança por não uso do cartão (taxa de inatividade)
3. Pagamento de seguro-desemprego ao adquirir cartão de instituição financeira
4. Bi-tarifação
5. Taxa de adesão ao programa de milhas
6. Taxa de resgate do programa de milhas.
 Bibliografia
Jornal Correio Braziliense de 28 de abril de 2010
Jornal Valor Econômico de 28 de abril de 2010
Jornal O Estado de S. Paulo de 28 de abril de 2010
Jornal O Globo de 28 de abril de 2010
Jornal Folha de S. Paulo de 28 de abril de 2010

Governo enquadra cartões

O maior negócio do varejo brasileiro está sob análise. E o sinal amarelo não foi aceso pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Há cerca de uma semana, a família Klein, dona da Casas Bahia, contratou o escritório Pinheiro Neto Advogados para fazer a revisão do acordo de fusão entre a varejista e o Grupo Pão de Açúcar, firmado no início de dezembro.
 Segundo fontes próximas às empresas, a família Klein acredita que tudo o que havia sido combinado com Abílio Diniz, controlador do Pão de Açúcar, não foi para o contrato redigido pelo escritório Tozzini Freire Advogados, que na época assessorou as companhias. Agora, a Casas Bahia se sente em desvantagem e pede revisão.
 Um dos principais pontos que incomodam a Casas Bahia é o prazo existente no acordo para que os Klein possam vender a sua participação na nova empresa, criada com a fusão dos ativos das varejistas. Pelo acordo de acionistas, a Casas Bahia fica impedida de vender as ações da nova empresa pelo período de um ano. Dentro de 12 a 48 meses, eles poderão vender 29% dos papéis que possuem. Entre 49 e 72 meses, a fatia disponível sobe para 49% e apenas a partir do 73º mês - ou seja, a partir de 2016 - todos os papéis ficam desbloqueados. A questão é que a Casas Bahia quer se desfazer de uma parcela maior das ações num prazo mais curto de tempo.
 Outro ponto que pode ser passível de mudanças é o valor nos ativos definido na primeira fase de negociação, em 2009. Pelo acordado, os ativos da Casas Bahia precisam ser aportados dentro da nova empresa e devem corresponder a um aluguel mensal aos Klein. O problema é que a Casas Bahia tem batido na tecla de que os ativos foram subavaliados. Por causa disso, o aluguel das lojas ficaria abaixo dos R$ 130 milhões ao ano, calculados em conjunto pelas duas empresas no início das negociações. Além disso, o processo de "due diligence" nos ativos da Casas Bahia ainda não teria terminado dada a complexidade da operação.
 Insatisfação
A insatisfação por parte de Michael Klein e Samuel Klein, presidente e fundador da Casas Bahia, respectivamente, começou a ser ouvida pelos corredores da varejista, com sede em São Caetano (SP), no começo do ano.
 Em janeiro, a revisão do acordo começou a ser tratada como uma questão de urgência. No contrato assinado, as redes tinham 120 dias (até o início deste mês) para se pronunciarem em relação a qualquer aspecto antes da assinatura final do acordo.
 Pouco antes desse prazo terminar, a Casas Bahia decidiu interromper as conversas com o Pão de Açúcar e buscar apoio jurídico. Contratou, então, o Pinheiro Neto. No acordo, a Casas Bahia tem 49% das ações ordinárias da nova empresa (a Globex ampliada com Ponto Frio e Casas Bahia) e o Pão de Açúcar, 51%.
 Desconfianças
Na época, a operação chamou a atenção do mercado por seu porte: juntas, passaram a ser donas de um faturamento anual de R$ 40 bilhões. Mas também despertou interesse a maneira como a negociação foi conduzida, com a dispensa da chamada "due dilligence" (a auditoria prévia realizada em uma companhia). Foi ideia dos Diniz, para permitir que o contrato fosse assinado em apenas 90 dias depois do início das conversas. Contribuiu para isso o fato de as duas empresas serem auditadas pela mesma consultoria — a Ernst &amp; Young.
 Da sua parte, Klein abriu mão de contratar escritório próprio de advocacia para assessorá-lo (a assessoria jurídica partiu, para as duas companhias, da Tozzini e Freire). A informação de consultores que tiveram acesso às primeiras conversas era que a situação financeira da Casas Bahia dependia do equacionamento de uma dívida superior a R$ 2 bilhões.
 O Tozzini atendeu as duas empresas porque já havia atuado na venda das ações de Saul Klein, filho do fundador da Casas Bahia, que deixou a empresa na metade de 2009, e também por ser o escritório da francesa Casino, sócia do Pão de Açúcar. A Estáter, de Pérsio de Souza, o homem de confiança de Abilio Diniz, foi a responsável por desenhar os detalhes do contrato.
 O resultado dessa corrida contra o tempo foi um contrato com menos de 30 páginas, que além das condições básicas do negócio estabelece também garantias contra eventuais problemas.
 Para efeitos legais, a antiga Casas Bahia continua aberta (com CNPJ ativo), e continuará assim por pelo menos dez anos. Foi a forma de o Pão de Açúcar se defender do risco de processos futuros.
 Nessa nova fase de negociação, Klein foi buscar o aconselhamento da Signatura Lazard, uma butique de investimentos, e do escritório de advocacia Pinheiro Neto. O Pão de Açúcar é assessorado pela Estáter (que já trabalhou para Diniz em outras transações) e pelo escritório Barbosa, Mussnich e Aragão.
 Pressão
A indústria já começou a sentir a pressão vinda da união entre as duas maiores empresas de varejo de eletroeletrônicos e móveis do país. Em janeiro, as empresas chegaram a anunciar aos fornecedores que as compras para as redes Casas Bahia, Ponto Frio e Extra seriam unificadas, sob o cadastro nacional de pessoa jurídica (CNPJ) da Casas Bahia. O Cade, no entanto, afirmou em fevereiro que a fusão poderia prosseguir desde que, entre outros itens, a estrutura comercial das redes se mantivesse independente. Teve início, então, o acirramento da queda de braço entre as varejistas e os fabricantes.
 A Operação
O primeiro contato entre Michael Klein e Abílio Diniz foi feito três meses antes de a compra ter se tornado pública. Diniz teria procurado Klein logo após a aquisição do Ponto Frio. Segundo fontes do mercado, a saída de Saul Klein do negócio em 2008, após uma briga com o irmão, teria motivado Michael a se associar a Diniz. 
As Casas Bahia foram avaliadas em R$ 6 bilhões, embora o Pão de Açúcar não tenha desembolsado nenhum centavo no negócio. Não houve auditoria. O contrato prevê que, se houver contingências fiscais, o vendedor arca com os custos. O mesmo vale para surpresas positivas.
 A união das Casas Bahia com o Pão de Açúcar criou um gigante do varejo de alimentos, móveis e eletroeletrônicos, com faturamento de R$ 40 bilhões por ano. O Pão de Açúcar é a terceira maior empresa privada do País. Com a fusão, o grupo teria vendas iguais às do Walmart e do Carrefour, seus principais concorrentes, juntos.
 Pelo acordo, as Casas Bahia e o Pão de Açúcar tornaram-se sócios numa nova empresa de móveis e eletroeletrônicos, que inclui o Extra Eletro e o Ponto Frio, adquirido em junho pelo Pão de Açúcar. O faturamento anual dessa empresa seria de R$ 18,5 bilhões, com 1.015 lojas espalhadas por 337 municípios, 28 centros de distribuição e 62 mil funcionários. A nova empresa teria um porte cinco a seis vezes maior que as principais rivais no mercado de eletroeletrônicos e móveis.
 O Pão de Açúcar ficaria com 51% do capital e as Casas Bahia, com 49%. Essa cifra inclui 25% da fábrica de móveis Bartira, contrato de fornecimento de móveis por três anos a preço de custo, contrato de locação dos imóveis de dez anos, no valor de R$ 130 milhões, renovável por mais dez, e uma dívida de R$ 950 milhões de curto prazo.
 Dois meses depois do anúncio da operação, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) suspendeu parcialmente o processo de compra das Casas Bahia pelo Pão de Açúcar. As empresas foram autorizadas a fundir suas atividades administrativas, mas ficaram proibidas de fechar lojas em 146 municípios onde são concorrentes.
 As empresas também foram obrigadas a manter as marcas Casas Bahia e Ponto Frio (rede também adquirida pelo Pão de Açúcar em 2009), os centros de distribuição de cada empresa e o nível de emprego até o julgamento final da operação pelo Cade.
 Na prática, as duas companhias já podiam se tornar uma única empresa, mas com as marcas operando separadamente.
 Filosofias diferentes atrapalham o dia a dia
Segundo um executivo que está participando do processo de integração, a união entre as duas empresas poderia estar mais adiantada e caminhando de forma melhor.
 Para ele, um dos principais entraves é a filosofia de cada uma das empresas: — As empresas pensam de forma diferente e trabalham de maneiras distintas. É assim que está sendo — afirmou o executivo.
 O Pão de Açúcar já deixou claro aos Klein que a fusão não será simples. A rede terá que integrar a Casas Bahia à sua estrutura e isso vai levar tempo e dinheiro. As duas redes têm formas contábeis diferentes de calcular indicadores, como provisão de débitos e atraso de pagamentos. A taxa de inadimplência na Casas Bahia chega a 12% em algumas regiões do País e, na média, está em 10%. No grupo Pão de Açúcar essa taxa não passaria de 5%. Além disso, o Pão de Açúcar já ressaltou que será preciso investir na integração das redes, e essa conta é alta.
 "A integração das redes foi sendo desenhada ao mesmo tempo em que os comandos das duas redes tratavam dos pontos do acordo que a Casas Bahia queria rever", conta um executivo próximo às negociações. "Mas não era possível avançar em questões operacionais, como a unificação do sistema de logística e distribuição, por exemplo, se a Casas Bahia fazia corpo mole na hora de contribuir com as informações necessárias para a fusão avançar", diz outra fonte que está acompanhando o acordo.
 Uma das mais importantes sinergias que já deveria estar funcionando ou, pelo menos, ter sido definida diz respeito ao sistema de logística e distribuição. Embora tenha havido a mudança de executivos do Ponto Frio e do Pão de Açúcar para São Caetano do Sul, sede da Casas Bahia, as operações de compra e logística, por exemplo, permanecem separadas. "Ninguém assinou contrato no escuro e a briga não é boa para nenhum dos dois", afirma um executivo que acompanha o acordo. "Abilio não é uma pessoa muito flexível, mas tem se mostrado propenso a escutar o que a outra parte tem a dizer."
 Bibliografia
Jornal Valor Econômico de 13 de abril de 2010
Jornal O Estado de S. Paulo de 13 de abril de 2010
Jornal O Globo de 13 de abril de 2010
Jornal Folha de S. Paulo de 13 de abril de 2010
Jornal Correio Braziliense de 14 de abril de 2010
Jornal Folha de S. Paulo de 14 de abril de 2010
Jornal Valor Econômico de 14 de abril de 2010
Jornal Valor Econômico de 15 de abril de 2010

Ponto Frio: bastidores da aquisição

Alexsandro Rebello Bonatto

Empreendedorismo: como construir um legado, com Raquel Teixeira e Cleusa Maria | Café com ADM 461

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Alexsandro Rebello Bonatto

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