O presente artigo foi desenvolvido pelos alunos ADALBERTO JOSÉ CONTESSOTTO,ADILSON TREVISAN, FILIPE FRANCISCHINE, LUCIANO APARECIDO SOARES E MARCOS PAULO GONÇALVES , alunos do Curso de Administração de Empresas do Instituto de Ensino Superior de Itapira

A Governança Corporativa é “o sistema pelo qual às sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas / Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.” (IBGC, 2004).

Dentro deste conceito os mecanismos de controle internos são essenciais para a implantação desse sistema de gestão.

ü Conselho de Administração

ü Auditoria Interna

ü Equilíbrio de poder

ü Remuneração

Conselho de Administração

O Conselho de Administração em uma empresa é o órgão encarregado não apenas de auxiliar à diretoria na elaboração das estratégias, mas também de definir, orientar e supervisionar os executivos quanto aos parâmetros de valores a serem considerados na definição dessas estratégias.

A perpetuidade da companhia deve ser o grande objetivo de seus administradores. Cabe ao conselho de administração – como representante dos acionistas fazer com que a empresa aproveite as oportunidades e cumpra com suas obrigações junto aos seus representados, clientes, fornecedores, colaboradores e comunidades nas quais atua. Para que o conselho atue de forma eficiente e eficaz, não basta seguir o que dizem os legisladores ou os códigos de melhores práticas de governança corporativa. É preciso ir além.

Neste momento, em que as empresas brasileiras realizam suas assembléias.

Anuais de acionistas e muitas fazem eleições de integrantes para o conselho de administração, vale a pena refletir sobre os fatores que levam um conselho a desempenhar plenamente seu potencial.

Podemos começar com uma breve avaliação do conselho de uma empresa.

Algumas questões são:

1) Será que os conselheiros estão conscientes de suas responsabilidades e dos desafios da empresa?

2) Os conselheiros conhecem bem as variáveis-chaves do desempenho da empresa e os riscos envolvidos?

3) O conselho tem dedicado tempo considerável para discutir os objetivos

de longo prazo da empresa e as estratégias para atingi-los?

4) O conselho periodicamente revisa a estrutura organizacional, o desempenho dos executivos, a política de Recursos Humanos e analisa a necessidade de eventuais mudanças para o futuro?

5) O conselho recebe no momento apropriado as informações para ter certeza que está no controle da empresa e dos executivos?

6) O conselho tem tempo e conhecimento suficientes para analisar e tomar decisões difíceis?

7) Os conselheiros têm independência para tomar decisões?

Definir a função é o primeiro passo para se ter um conselho efetivo. As três principais funções do conselho são: monitorar, decidir e aconselhar. O conselho deve monitorar o desempenho da empresa e de seus executivos. Infelizmente, a maioria dos conselhos de empresas brasileiras gasta boa parte de suas reuniões analisando o desempenho passado, ao invés de discutir o futuro.

Os assuntos que envolvem decisões importantes devem vir em primeiro lugar na agenda das reuniões. O conselho deve tomar as decisões que implicam em planos ou ações de alto impacto para a empresa. Ele também deve ter condições de aconselhar o presidente executivo (CEO), que ocupa uma posição solitária e precisa do órgão para compartilhar suas idéias e solucionar os problemas.

Para definir seu papel, os conselheiros devem se perguntar:

1) O que pretendemos atingir?

2) O que é realista considerando nosso conhecimento e disponibilidade de tempo?

3) Qual é a nossa proposta de criação de valor para empresa e acionistas?

É importante se pensar sobre o tamanho ideal, o “mix” entre conselheiros internos e externos, a criação de comitês e a separação de funções entre o presidente do conselho (chairman) e o presidente executivo (CEO). A situação da empresa, a complexidade de seu setor de atuação, o estilo e a competência do conselho ajudarão a definir o grau de dedicação necessária de cada conselheiro e o número de integrantes.

É fundamental escolher e manter as pessoas certas, a profissionalização dos conselhos de administração, com a presença de executivos independentes que têm um envolvimento construtivo e contribuem para a realização dos resultados da empresa.

O conselho de administração realmente criará valor se estiverem alinhados com as melhores práticas de governança corporativa, com uma clara definição de seu papel, uma estrutura apropriada, com as pessoas certas e processos que permitam extrair o máximo de cada conselheiro.

Ex: Da Missão do Conselho de Administração e como este é formado na Petrobrás.

O Conselho de Administração visa promover a prosperidade de longo prazo do negócio, por meio de uma postura ativa e independente e considerando sempre o interesse de todos os acionistas. Este objetivo deve ser alcançado através da supervisão dos atos de gestão da Diretoria Executiva e fixação das diretrizes estratégicas da Companhia.

Este Conselho é composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, nove membros (formação atual) eleitos pela Assembléia Geral dos Acionistas. Deverá ser designado ao menos um representante dos acionistas minoritários. Aos acionistas preferenciais que detenham, no mínimo, 10% do capital social (excluído o acionista controlador) é assegurado o poder de eleger e destituir um membro do Conselho.

Auditoria Interna

Auditoria Interna tem por finalidade desenvolver um plano de ação que auxilie a organização a alcançar seus objetivos adotando uma abordagem sistêmica e disciplinada para a avaliação e melhora da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos com o objetivo de adicionar valor e melhorar as operações e resultados de uma organização.

Objetivo da Auditoria Interna

O objetivo geral da Auditoria Interna é avaliar e prestar ajuda a alta Administração e desenvolver adequadamente suas atribuições, proporcionando-lhes análises, recomendações e comentários objetivos, acerca das atividades examinadas.

O auditor interno deve, portanto, preocupar-se com qualquer fase das atividades da empresa na qual possa ser de utilidade à Administração. Para conseguir o cumprimento deste objetivo geral de serviços à administração, há necessidades de desempenhar atividades tais como:

– Revisar e avaliar a eficácia, sufici