Há uma confusão persistente no mercado brasileiro sobre o que significa governança corporativa. Ela aparece em relatórios anuais, em critérios ESG, em comitês de auditoria, em atas de reunião. Está em toda parte — e, justamente por isso, perdeu precisão. Governança virou sinônimo de compliance: cumprir regras, aprovar documentos, homologar decisões que já foram tomadas por outros.

Mario H. Trentim, membro do Board of Directors do PMI 2025–2027 e detentor do Certificate e do Diploma in Company Direction do Institute of Directors do Reino Unido (IoD UK), tem uma posição diferente — e mais incômoda. Para ele, a maioria dos conselhos brasileiros não governa. Legitima.

“A diferença entre governar e legitimar é substancial, mas a aparência é idêntica. O conselho se reúne, aprova, assina, encaminha. Mas se os Ends — para onde a organização vai, para quem ela existe, a que custo — nunca foram definidos pelo próprio conselho, então o que está sendo aprovado é a agenda da diretoria. Não a estratégia da organização.”

Esta distinção — que Trentim atribui ao trabalho de John Carver no modelo de Policy Governance — é o ponto de partida para entender por que alguém que já presidiu o Audit & Risk Committee de uma organização com mais de $200 milhões de receita anual e operações em mais de 200 países ainda investe em formação contínua em governança. E por que, no processo, escolheu o IoD UK.

O que governança corporativa deveria ser — e raramente é

O consenso de mercado, quando se fala em governança corporativa, converge para três eixos: transparência, prestação de contas e conformidade com regulações. São condições necessárias. Não são suficientes.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) — referência nacional do tema — define governança como o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas. É uma definição correta. Mas “dirigidas” é o verbo que mais frequentemente escapa da prática real dos conselhos.

John Carver, em seu modelo de Policy Governance, propõe uma distinção que clarifica o problema. O conselho tem uma função exclusiva e insubstituível: definir os Ends — para quem a organização existe, o que ela deve entregar e a que custo. A diretoria executiva, por sua vez, decide os Means: como os Ends serão alcançados. Quando um conselho invade o território dos Means — aprovando orçamentos linha a linha, selecionando fornecedores, validando planos de comunicação — ele abandona sua função essencial e transforma-se num órgão de supervisão operacional. Não de governança.

Carver · Policy Governance “O papel do conselho não é gerir a organização. É garantir que ela seja gerida — e para os fins corretos. Quando o conselho confunde sua função com a da diretoria, ambas ficam sem fazer o que deveriam.”

Por que a maioria dos conselhos brasileiros ainda não chegou a essa distinção? Trentim identifica três razões estruturais: a concentração de poder em controlling shareholders que transformam o conselho em câmara de ratificação; a ausência de conselheiros independentes com experiência real de board; e a formação insuficiente em fiduciary duty — a responsabilidade fiduciária que transforma um conselheiro de participante em guardião dos interesses de todos os stakeholders.

Ram Charan e Dennis Carey, em Boards That Lead, documentaram o mesmo problema em mercados mais maduros: conselhos que operam em modo reativo — aprovam o que a diretoria propõe, supervisionam o que já aconteceu — em vez de operarem em modo estratégico, definindo o destino e monitorando a trajetória. A diferença não é de formato. É de mandato.

Por que o IoD UK — e o que a formação cobre

Quando Mario Trentim decidiu formalizar sua formação em governança, havia opções disponíveis no Brasil e nos Estados Unidos. Ele escolheu o Institute of Directors do Reino Unido. A escolha não é crítica a outras formações — é estratégica.

O IoD UK, fundado em 1903 e com sede em Pall Mall, Londres, é uma das instituições mais antigas e rigorosas de desenvolvimento de conselheiros no mundo. Sua abordagem distingue-se por dois elementos: o foco em fiduciary duty como fundamento — não como apêndice — da formação; e a imersão em jurisprudência britânica e práticas de boards globais que raramente aparecem em programas de outros países.

O Certificate in Company Direction, primeiro nível da formação IoD, cobre os fundamentos da atuação de conselheiro: papel legal e responsabilidades, estrutura de boards, finanças para conselheiros, estratégia no nível de governança, e o que significa representar interesses de stakeholders de forma genuinamente independente. A avaliação inclui provas escritas e estudos de caso — não apenas participação em módulos presenciais.

O Diploma in Company Direction, nível mais avançado e que Trentim também concluiu, aprofunda os temas em dimensões de maior complexidade: estratégia de longo prazo, liderança de board em situações de crise, finanças corporativas avançadas, governança em organizações internacionais e gestão da relação entre board e CEO. É um programa que distingue conselheiros com experiência de conselheiros com formação.

“O que o IoD UK adiciona não é teoria que eu não conhecia. É jurisprudência. É a análise de casos reais de boards que falharam — e por que falharam. É aprender a linguagem de fiduciary duty de forma que você não apenas entende o conceito, mas sabe como ele se aplica quando há pressão real sobre a mesa.”

A formação é especialmente relevante para quem atua — ou pretende atuar — em boards internacionais ou em organizações com investidores globais. Nesses contextos, a referência de governança não é apenas o código brasileiro — é um conjunto de expectativas que vêm de reguladores, investidores e parceiros de múltiplas jurisdições.

O que Mario aprende como membro do PMI Board

A experiência mais formativa de Trentim em governança, porém, não é a formação IoD. É o que ele aprende — e continua aprendendo — como membro do Board of Directors do Project Management Institute.

O PMI é uma organização de escala incomum para qualquer brasileiro com experiência de board. Com receita anual superior a $200 milhões, presença em mais de 200 países e uma comunidade de cerca de 7 milhões de profissionais certificados ou em formação, o PMI opera em um nível de complexidade que poucos contextos organizacionais reproduzem: diversidade de perspectivas de mais de dez conselheiros de países e culturas radicalmente diferentes, tensão permanente entre missão sem fins lucrativos e necessidade de sustentabilidade financeira, e accountability para stakeholders com expectativas igualmente radicais — de membros individuais a parceiros corporativos globais.

No Board do PMI, Trentim preside o Audit & Risk Committee — o comitê responsável por supervisionar a integridade financeira, os controles internos, a conformidade legal e a gestão de riscos corporativos da organização, incluindo riscos de segurança cibernética e riscos emergentes relacionados à inteligência artificial. É uma posição que exige, simultaneamente, profundidade técnica em finanças e riscos, e capacidade de traduzir complexidade para um board diverso.

“Governar uma organização global não é diferente de governar uma organização local em essência — os princípios são os mesmos. Mas é radicalmente diferente em execução. Quando você tem conselheiros de dez países diferentes com visões igualmente legítimas sobre o que a organização deveria priorizar, a função do board fica muito mais visível. Não há lugar para ambiguidade sobre quem decide o quê.”

O que essa experiência informa para o advisory de Trentim em organizações brasileiras é preciso: a capacidade de fazer as perguntas certas no nível de governança — não “como vamos executar?” mas “para onde vamos, para quem, e como saberemos que chegamos?” — e de sustentar essas perguntas mesmo quando a diretoria prefere respostas operacionais.

Os Princípios de Governança Corporativa da OCDE — referência multilateral adotada por reguladores em mais de 50 países — definem que o board deve “guiar e monitorar a estratégia da empresa.” Guiar é o verbo que mais escapa. Monitorar, a maioria dos conselhos já pratica. Guiar exige uma clareza sobre os Ends que grande parte das organizações ainda não conseguiu articular.

O modelo de atuação como conselheiro e conector estratégico

A trajetória de Trentim em governança construiu um modelo de atuação que ele mesmo distingue do que chama de “consultor convencional.” A diferença não é de hierarquia — é de função.

O consultor convencional é contratado para resolver um problema específico: implementar um sistema, mapear um processo, estruturar um plano. Entrega um produto, apresenta um relatório, encerra o contrato. O conselheiro e conector estratégico opera em outra lógica: está presente nas decisões de maior consequência — aquelas que definem para onde a organização vai, com quem e como —, traz perspectiva externa que a gestão interna não tem acesso, e conecta a organização a redes, conhecimentos e referências que não estariam disponíveis de outra forma.

“O que um conselheiro traz não é a resposta. É a pergunta que a organização não estava fazendo. E, às vezes, a conexão com alguém que já resolveu o problema que a organização ainda está tentando nomear.”

Para cumprir esse papel, Trentim mobiliza uma combinação específica de ativos: a visão externa de quem já governou organizações em múltiplos países e setores; a expertise em execução estratégica construída ao longo de 15 anos na Força Aérea Brasileira, na UNOPS e em empresas privadas; e uma rede global que inclui o PMI Board, o ecossistema IoD UK, dez anos de Microsoft Regional Director e MVP, e o doutorado em andamento no ITA.

Os setores onde Trentim tem profundidade para contribuir como conselheiro incluem organizações em transformação digital, empresas que preparam estruturas de governança para captação de investimento institucional, e organizações que precisam profissionalizar a gestão executiva sem perder a agilidade que as tornou relevantes. O que ele não faz: gestão operacional, microgerenciamento de diretoria, implementação de projetos. Essa clareza de escopo — saber o que não fazer — é, em si, um traço de governança.

Por que governança virou tema de keynote

Nas palestras de Mario Trentim para audiências de C-Level, boards e programas de formação de conselheiros, o tema de governança corporativa aparece com uma urgência que não existia cinco anos atrás. Três vetores explicam a mudança.

O primeiro é o ativismo de investidores. Fundos de private equity, investidores institucionais e family offices com sofisticação crescente estão impondo exigências de governança antes de investir — não como condição futura, mas como pré-requisito de due diligence. Organizações que não têm conselho estruturado, política de conflito de interesses e separação clara entre board e gestão encontram janelas de captação fechadas.

O segundo é a pressão regulatória e ESG. A agenda de sustentabilidade — na sua dimensão de governança — exige que organizações demonstrem como tomam decisões de impacto, quem é responsável por quê, e como os interesses de diferentes stakeholders são representados. Não é uma moda. É uma exigência crescente de reguladores, de mercados de capitais e de clientes corporativos globais.

O terceiro — e talvez o mais subestimado — é a era pós-COVID. A pandemia revelou, com brutalidade, quais organizações tinham governança real e quais tinham apenas aparência de governança. Boards que não haviam definido seus Ends ficaram paralisados diante de decisões que não sabiam como tomar. Boards que haviam feito esse trabalho conseguiram agir com velocidade — porque a estrutura de decisão já estava clara.

Princípios OCDE de Governança Corporativa “O conselho deve guiar e monitorar a estratégia da empresa, supervisionar a gestão, e prestar contas aos acionistas e partes interessadas. Guiar e monitorar são funções distintas — e a maioria dos conselhos pratica apenas a segunda.”

Formações em governança: o que cada caminho oferece

Para executivos que consideram investir em formação formal em governança, Trentim tem uma visão pragmática — não prescritiva.

O IBGC é a referência consolidada no mercado brasileiro. Seus programas — do Curso de Formação de Conselheiros ao Programa Avançado em Governança Corporativa — são construídos sobre o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, documento que organiza o marco conceitual e regulatório da governança no Brasil. Para quem vai atuar em empresas brasileiras, listadas ou não, o IBGC é ponto de partida obrigatório.

O IoD UK complementa esse caminho com foco específico em boards internacionais, em fiduciary duty sob jurisprudência britânica, e em práticas de governança de economias que já processaram desafios que o mercado brasileiro ainda está começando a enfrentar — ativismo de investidores em escala, diversidade de boards como requisito de listagem, separação formal entre Chair e CEO como norma, não exceção.

A escolha entre os caminhos depende, fundamentalmente, do contexto de atuação. Para boards de empresas com operações ou investidores internacionais, a formação IoD adiciona valor imediato. Para boards de empresas domésticas em fase de profissionalização, o IBGC oferece a linguagem e o referencial que o mercado local reconhece.

O que Trentim recomenda, independentemente do caminho escolhido: não confundir formação com experiência. Programas ensinam a linguagem, os princípios e os frameworks da governança. A prática real de board — com pressão, com conflito de interesses real, com decisões que têm consequências — é o que converte formação em capacidade de governar.